話說有一天，玉皇大帝招集眾天兵天將及文武大臣，召開一個會議。
玉帝言道：「朕想要把時間分成十二年一循環，不知各位意下如何？」
眾臣答到：「聖上英明。」
接著玉帝又說 ：「但朕有一個問題。朕打算用動物來區別這十二個年份，
分成十二個生肖，但不知應用什麼動物才好，因此朕想聽聽眾卿家的意見，
不知有哪位卿家有好的提議。」

在一片沉默之後，太白星君講話了：「聖上不彷舉辦一個動物賽跑比賽，
規定最先到達崑崙山的前十二名就可以列名十二生肖，擁有無上殊榮，
相信一定會有許多動物會參加 。」玉帝一聽，覺得這一個提議非常不錯，
於是決定採納。

接著玉帝馬上要傳令兵對人間的眾動物傳遞這項比賽訊息，
當貓及老鼠得到這項訊息時，便相約一起出發參加比賽
此時的貓與老鼠是非常要好的朋
友）。(

但是就在比賽當天早上，老鼠起了壞心，他把安眠藥加到牛奶裡給貓喝，
貓喝了就睡著了，於是老鼠就一個人出發了。
老鼠心想：「我這麼早出發，貓又睡著了，那冠軍一定是我的了。」
老鼠邊想邊跑，突然發現牛就在前面(原來牛也是很勤奮的動物，
因此一早就出發了，老鼠便想說：「反正牛那麼大，
我躲在他的身上一定不會被他發現，那我就可以很輕鬆的到達終點了。」

於是老鼠就躲在牛的身上。過了一會兒之後終於到達崑崙山
，在到達終點線之前，老鼠看機不可失，於是縱身向前一躍，
便率先抵達終點，拿到第一名，牛因此拿到第二名。
但是這件事發生之後，貓與老鼠就成為死對頭，每次貓看到老鼠就會去追
，要找老鼠報仇，而老鼠就常常躲在陰暗的地方，深怕貓會找到他。

接下來就是要說為什麼老虎會得第三名(
)。由於貓與老虎是親戚，
貓中計之後，非常生氣，於是去找老虎，希望老虎能替他報仇，
老虎是一個重義氣的人，一聽到貓的要求馬上一口答應，
就飛也似的，一股作氣衝到崑崙山上去，要為貓報仇，
由於老虎跑的速度很快，在剩下的動物未到之前就到了崑崙山，
於是玉帝就判給他第三名，但是老虎不是為了這個目的而來，
他在山上到處尋找老鼠的下落，但是就是找不到，
於是老虎就對著大家說：「以後不管誰遇到老鼠，就要替我打他。」
由於老虎太凶惡，沒有人敢違背他的話，
因此從此之後，只要有人看到老鼠，就會去追打他，
這就是『過街老鼠，人人喊打』的由來
再來就是兔子()，兔子在參加這場比
賽之前，
先去比賽了一場『龜兔賽跑』，因此延誤了一點時間，
而且還輸了。等到他以很快的速度到達終點時，
他問玉帝說：「我是第一名吧」，但玉帝說：「不，老鼠第一名。」
兔子於是大哭，很傷心的說：「沒想到我這麼努力跑，只得第二名。」
玉帝又說了：「不，牛是第二名。」
兔子於是又大哭，說到：「為什麼我只得第三名，真不甘心。」
玉帝說：「不，你得第四名，老虎才是第三。」
兔子聽了忍不住又放聲大哭，這就是為什麼兔子總是眼睛紅紅的原因
，以及成語『狡兔三哭（窟）』的由來。

接下來就是龍與蛇，()龍與蛇由於都
是長的長長的很像，
於是兩個就結成結拜兄弟，也一起參加比賽，
而兩個也幾乎同時到達終點，但是由於龍的體積很大，
擋住了小小的蛇，因此玉帝先看到龍，才看到蛇，(
於是判龍為第五名，蛇為第六名。就在他們通過終點之後，
龍不小心滑了一跤，跌撞到了蛇，兩人於是糾纏在一起滾到了山下，
由於兩人糾纏在一起的樣子看起來很雜亂，
人們看了就說：「真是龍蛇雜處啊。」
這就是成語『龍蛇雜處』的由來。

再來就是拿到第七名的馬(這一隻
馬生性膽小，
但要去崑崙山的路上必須經過一個「墓阿埔」，
這隻馬很害怕，但又非過不可，於是他決定蒙著眼睛過，
這樣什麼都看不到就不會害怕了，於是就蒙上眼睛很快經過「墓阿埔」，
這就是為什麼以後的馬都要蒙著眼睛。
後來馬又覺得跑的速度不夠快，
因此伸出了「第五隻腳（就是馬鞭）」出來跑，由於速度加快不少，
於是很快就到達終點，拿下第七名，這就是成語「快馬加鞭」的由來。

再來就是羊(羊與鹿本來是一同結
伴出發，但是半路上要越過洞庭湖，
由於湖上沒船可搭，於是他們決定憋氣從湖底走過，
但是走不到一會兒，鹿就受不了了，(
)鹿於是放棄比賽，
只剩羊一個人奮戰，好不容易通過了湖，並到達了終點，拿到第八名。
旁人看到羊的行為，忍不住讚嘆：「真是『羊沒吐氣（揚眉吐氣）啊！』」
這就是成語「揚眉吐氣」的由來。

至於猴(雞、狗嘛，由於他們在比
賽之前，
先一起去東瀛（也就是現在的日本）幫桃太郎打鬼，才回來比賽，
因此才會那麼晚到。他們是結伴一起到終點，(
本來玉帝不知道要怎麼給他們名次，
後來才決定以他們遇見桃太郎的次序給名次，
因此猴第九，雞第十，狗第十一。(

最後第十二名就是豬了()，豬又懶又
笨重，又跑不快，因此只得最後一名。
至於其他的動物為什麼沒來參加比賽呢？因為他們都有其他重要的事，
因此不便前來參加比賽。例如大象林旺(由於那天剛好是他的生日，
很多人都為他慶生，因此他不便抽身參加比賽。

而萬獸之王獅子呢()，因為他是很孝
順的人，剛好他的母親生重病，
因此他必須在家照顧母親，而旁人也被他的孝行所感動，
常常問候他說：「獅你娘卡好（台語）。」